上海青年童威(黄海冰 饰)和健生五金商行老板肖健生因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕.特高课课长柳原(钱志 饰)明人认定两人之间有一人是凶手.肖健生是上海地下党的负责人,他设法把他被捕的消息传了出去.组织上决定营救老肖.童威的未婚妻、南洋富商的女儿陈雨虹(王一楠 饰)从新加坡赶回上海参加童威的姨妈林慕瑾的葬礼,得知童威被日本人的消息,去找她在新加坡时她父亲的好朋友日本人宫木东裕先生帮忙.日本特务从健生五金行搜出了电台,肖健生的身份被暴露, 肖健生告诉童威他的共产党的身份已经暴露，日本人不可能放过他，所以不如把杀日本人的罪名揽在自己身上.他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中.并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人.肖健生被日本宪兵带向刑场.童威在地下组织的安排下到了苏区.新四军野战医院中每天都有伤员因为缺少医药而死，这状况使童威坚决要求回上海完成肖健生未完成的任务。考虑到童威的种种有利条件，苏司令同意了他的请求，并要求他打入许大奎(程煜 饰)的安澜堂，利用帮派势力开辟地下运输线。童威回到上海后，故意颓废潦倒纸醉金迷，这使得他青梅竹马的未婚妻陈雨虹痛心不已，苦苦规劝毫不见效。许大奎见上海形势不妙，决定派其干女儿杜八姐(詹小楠 饰)…
